Риски договорной работы:
от заключения до исполнения

Договорная работа несет скрытые угрозы для бизнеса. Ошибки при проверке контрагента, подписании и исполнении договора оборачиваются финансовыми потерями, судебными спорами и претензиями со стороны ФНС. Разберем, какие риски возникают на каждом этапе, как их снизить и какие из проверок можно встроить прямо в процесс согласования договора.

Почему договорная работа требует повышенного внимания в 2026 году

Изменения в налоговом, коммерческом и регуляторном поле повышают требования к договорной работе. Нововведения в законодательстве скорректировали ставки и порядок расчета НДС. Особое внимание требуется уделить согласованию цены и распределению налоговой нагрузки между партнерами. Неточные формулировки могут привести к потере вычетов или непредвиденным доначислениям.

ФНС усилила контроль за организациями. Чтобы подтвердить реальность сделки, в договоре стоит детально прописать порядок сдачи-приемки и состав закрывающих документов.

В электронном документообороте (ЭДО) стандартом стали машиночитаемые доверенности (МЧД): в реестре ФНС их уже около 6 млн. Цифровой формат работы упростил проверку полномочий, но добавил новые риски: отозванная или истекшая доверенность, превышение полномочий ставят под вопрос юридическую силу договора.

Какие риски есть при заключении договора

Ошибки на этапе заключения договора сложно исправить постфактум. Рассмотрим три самых частых риска, с которыми сталкиваются юристы и руководители.

Разберем каждый риск подробнее.

Риск заключения договора с неблагонадежным контрагентом

Компания подписывает договор с новым партнером, а через полгода выясняется, что у него долги или аресты счетов. Сам по себе договор от этого недействительным не становится, но получить исполнение или взыскать неустойку с компании без активов практически невозможно.

Проверка контрагента перед заключением договора — главный способ снизить этот риск. Она включает анализ:

• выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП;
• бухгалтерской отчетности;
• реестра дисквалифицированных лиц и реестра недобросовестных поставщиков;
• наличия судебных споров и исполнительных производств;
• деловой репутации по открытым источникам.

Но разовой проверки мало. Партнер, который был надежным в день подписания, через несколько месяцев может начать процедуру банкротства или сменить собственника. Поэтому по действующим договорам важно отслеживать изменения. Для компаний с большим потоком сделок ручная проверка и мониторинг неэффективны: они занимают много времени и не дают видеть изменения в режиме реального времени.

Риск сотрудничества на невыгодных условиях

Когда одна сторона получает преимущества, а другая несет неоправданные обязательства, возникает дисбаланс условий. Типичные примеры: одностороннее изменение цены, штрафы только для одной стороны, право на расторжение без объяснения причин.

Чтобы такие пункты не затерялись в тексте, договор проверяют на соответствие законодательству и внутренним стандартам компании. Нормоконтроль включает:

• проверку существенных условий — предмета, цены, сроков;
• анализ формулировок на двусмысленность;
• сверку с актуальной редакцией применимых законов;
• проверку обязательных условий для конкретного типа сделки.

Отдельно проверяют, не является ли сделка крупной или с заинтересованностью. Такие операции требуют согласования с другими представителями управления компанией. Если подписать договор без одобрения, участники или акционеры вправе оспорить его в суде.

Чтобы быстро выявлять подобные ловушки, скачайте гайд по контролю рисков в договорах, в котором подробно описано, как уберечь компанию от финансовых потерь и судебных споров.

Риск перерасчета налоговых обязательств и налоговая оговорка

Налоговая оговорка — условие договора, по которому контрагент возмещает компании потери, если ФНС доначислит налоги или откажет в вычетах из-за нарушений со стороны одного из партнеров.

Кроме того, ФНС применяет налоговую реконструкцию: определяет обязательства по реальному содержанию операции и рыночным ценам. Если договор заключен по завышенной цене ради увеличения расходов, регулятор вправе пересчитать базу и доначислить налог.

Какие риски есть при подписании договора представителем

Работа с доверенностями давно стала повседневной практикой, но любая ошибка в полномочиях делает сделку уязвимой. Просроченный документ, неверный лимит или отсутствие права на подписание могут привести к спору с контрагентом и финансовым потерям.

Кто вправе подписывать договор от имени компании

Без доверенности от имени компании действует ее единоличный исполнительный орган — как правило, генеральный директор. Но и его права могут быть ограничены уставом, например, суммой сделки. Остальные сотрудники подписывают договоры по доверенности.

Если договор подписал сотрудник без доверенности, компания может одобрить сделку уже после подписания — например, принять товар, оплатить счет или подписать акт. Тогда договор связывает компанию. Суд также может признать подпись действительной, если сотрудник раньше подписывал аналогичные документы, а компания их исполняла. Если же одобрения нет, договор считается заключенным от имени и в интересах того, кто его подписал, а не компании.

Полномочия на подписание договора по доверенности

Доверенность может быть бумажной или машиночитаемой. В ней указывают:

• дату совершения и срок действия;
• перечень действий и документов, которые вправе подписывать представитель;
• ограничения по суммам и видам сделок;
• право передоверия, если оно предоставляется;
• подпись руководителя.

С переходом на МЧД проверка полномочий изменилась. Сотрудник подписывает документы квалифицированной электронной подписью (КЭП) физлица, а право действовать от имени компании подтверждает МЧД, зарегистрированная в распределенном реестре ФНС. Любой контрагент может проверить в нем актуальность полномочий подписанта в режиме реального времени.

Риски при передаче полномочий

Реестр МЧД дает прозрачность, но требует внимания. Отзыв МЧД — стандартная практика при увольнении сотрудника. Если представитель подпишет договор по уже отозванной доверенности, а контрагент знал или должен был знать об отзыве, сделка не создаст обязательств для компании. При публичном реестре сослаться на незнание будет сложно.

Похожие последствия возникают, если доверенность истекла или представитель превысил полномочия, например, подписал договор на сумму выше лимита. Поэтому проверять полномочия подписанта нужно перед каждой сделкой, а не один раз при первом договоре.

Какие риски есть при исполнении договора

Партнер может задержать поставку, затянуть с оплатой или оказать услуги ненадлежащего качества. Без четких условий об ответственности взыскание убытков превращается в долгий и дорогой процесс. Поэтому в договоре стоит заранее прописать неустойку за просрочку и порядок приемки.

При этом закон разграничивает причины, по которым обязательство не исполнено.

1. Финансовые трудности стороны

   Отсутствие денег у должника — его предпринимательский риск. Оно не признается уважительной причиной и не освобождает от ответственности.

2. Невозможность исполнения

   Если исполнить обязательство физически невозможно по обстоятельствам, за которые ни одна сторона не отвечает, например, предмет договора уничтожен или имущество утрачено, обязательство прекращается.

3. Форс-мажор

   Чрезвычайные и непредотвратимые обстоятельства, например, стихийные бедствия или запретительные акты госорганов. Они освобождают от ответственности за неисполнение, но сторона должна подтвердить форс-мажор и своевременно уведомить контрагента.

Как снизить риски договорной работы с возможностями Directum

Системы управления документами позволяют встроить контроль рисков прямо в маршрут согласования. Тогда ошибки в тексте, просроченные доверенности и сомнительная репутация партнера выявляются до подписания, а не после. В Directum СЭД+ для этого есть несколько уровней контроля.

Проверка контрагентов с данными Контур.Фокуса

Проверка контрагента встроена в процесс согласования договора, а данные Контур.Фокуса загружаются прямо в интерфейс системы. Сотруднику не нужно переключаться между сервисами: одной кнопкой в карточке контрагента загружаются три вида отчетов.

• Экспресс-отчет — краткая сводка: признаки фирмы-однодневки, данные о банкротстве, анализ бухгалтерской отчетности, рекомендации по сотрудничеству.
• Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП — сведения о филиалах, учредителях и уставном капитале.
• Сводка о финансовом состоянии — платежеспособность, структура активов и другие показатели по официальной отчетности.

Отчеты сохраняются в досье контрагента. На отдельной вкладке видна вся история: кто и когда проверял контрагента, по каким отчетам и с каким результатом. Статусы проверки — например, «Одобрен», «Отклонен», «Требуется мониторинг» — настраиваются под регламенты компании.

Результат проверки влияет на маршрут договора. При отрицательном статусе договор уходит на дополнительную проверку в службу безопасности, при положительном — на следующий этап согласования. Согласующие видят итоги проверки в задаче и принимают решение по актуальным данным.

Мониторинг надежности контрагентов

Чтобы не пропустить изменения после подписания, в Directum СЭД+ работает фоновый мониторинг по 74 маркерам риска. Он строится на правилах наблюдения: в системе есть два преднастроенных правила — для финансовых и юридических рисков. Можно создать собственные правила, выбрав маркеры и сотрудников, которые получат уведомления.

У маркеров есть приоритеты, которые определяют частоту проверки. Высокоприоритетные события система проверяет ежедневно, поэтому на угрозу можно отреагировать за один-два дня. Если тревожных изменений нет, уведомления не приходят.

Контрагентов ставят на мониторинг массово — из списка с фильтрами по ответственным и статусу проверки, или точечно из карточки организации. Когда маркер срабатывает, ответственный получает уведомление с описанием изменения и решает, что делать: пересмотреть условия, запросить пояснения или расторгнуть договор. История мониторинга сохраняется в системе.

Проверка полномочий подписанта и работа с МЧД

Directum СЭД+ упрощает проверку полномочий за счет интеграции с Контур.Доверенностью. Когда из сервиса обмена приходит документ, подписанный по МЧД, система автоматически создает карточку доверенности: загружает XML-файл и подпись, формирует печатную форму и заполняет реквизиты. В досье контрагента хранятся и электронные, и бумажные доверенности.

В карточке МЧД видны ФИО представителя, срок действия доверенности, ее статус в реестре ФНС и ограничения полномочий — переходить на сайт ФНС не нужно. Согласующий сразу проверяет, покрывают ли полномочия сумму и условия сделки. При налоговых и аудиторских проверках доверенности выгружаются одним пакетом с договорами и первичными документами. Для работы решения нужна лицензия на интеграцию с Контур.Доверенностью и подключение к сервису обмена.

Правовая экспертиза договоров с помощью ИИ

Еще один уровень контроля — анализ текста самого договора. В процесс согласования встраивается блок «Проверка документа генеративным ИИ»: он берет на себя первичный разбор текста и освобождает юриста от сплошного чтения.

В поставке Directum Intelligence есть 3 готовых правила — для договоров аренды, услуг и поставки. Каждое правило — набор промптов, то есть пошаговых инструкций для языковой модели. Под специфику компании можно создать собственные правила.

После проверки в задаче появляется вывод: «Согласование рекомендовано», «Обратите внимание на выявленные риски» или «Согласование не рекомендовано». Детальный отчет перечисляет проведенные проверки и найденные проблемы: полноту реквизитов, корректность предмета, условия поставки и приемки. При критичных замечаниях документ возвращается на доработку.

На практике компании поручают ИИ проверку типовых договоров на небольшие суммы, а юристы сосредотачиваются на сложных сделках. Для работы решения нужны поставка Directum Intelligence, сервер с видеокартой и большая языковая модель.

Краткий обзор инструментов для сокращения рисков договорной работы

В Directum СЭД+ по договору задаются контрольные точки, ответственные получают уведомления о сроках, а руководитель видит статусы на дашбордах. Счета и акты объединяются с договором в комплекты, при этом суммы и реквизиты сверяются с условиями договора. Вся история редакций хранится в одном месте, поэтому перед подписанием видна актуальная версия со всеми изменениями.

От теории — к реальным шагам

Договорными рисками можно управлять, если системно контролировать три вещи: контрагента, текст документа и полномочия доверенных лиц, а после подписания — исполнение обязательств. Когда проверки встроены в процесс, сотрудникам проще справиться с потоком в сотни договоров в месяц, а ошибок становится меньше.

В Directum СЭД+ есть встроенная проверка и мониторинг контрагентов, нормоконтроль с помощью ИИ и работа с МЧД — от первой проверки партнера до закрытия обязательств. Запросите демонстрацию Directum СЭД+, чтобы оценить, как система впишется в ваши процессы.